股东协议与股东会决议的内容往往都涉及公司治理问题，在实践中认定该事项为协议事项还是决议事项，将产生法律适用的差异，影响案件的裁判结果。因此，正确区分股东协议与股东会决议，是促进公司治理合法、有效的关键。
(资料图片)
法妞网友咨询：
股东会决议与股东协议的区别有哪些？
李勇律师解答：
股东协议属于民事契约，股东会决议则属于组织规则。虽然《民法典总则编》在第六章中将决议行为规定为民事法律行为之一，但因决议的形成、效力机制与合同等典型民事法律行为存在差异，体现社团属性，因此抽象为了社团的行为，属于特殊民事法律行为。
股东协议在本质上是民事契约，即我们常见的合同，适用合同相关的法律规定，比如《民法典》第四百六十四条，几乎可以囊括一切民事法律关系，适用范围极其广泛。而股东会决议是公司内部组织机构股东会，对相关事项，依据公司法的规定，所作出的内部合意，适用公司法的相关法律规定，比如《公司法》第三十七条规定的股东会职权，股东会在股东的参与下，依据相应的条件和程序，仅能对所列举的十一项内容作出决议。判定股东协议无效的依据是《民法典》，主要依据是第一百五十三条、第一百五十四条。而判定股东会决议效力的依据是《公司法》，主要依据是第二十二条。
李勇律师补充：
股东会决议遵循资本多数决的原则，即按照多数派股东的意见作出，而股东间协议遵循意思自治原则，即只要一个股东表示反对，协议就无法达成。根据公司法规定，股东会决议的形成从召集人、出席人等等都有严格的程序要件，而股东协议则无此要求。
股东协议的本质是合同，是各方股东协商一致订立的，生效后，根据合同的相对性原则，仅对签署的各方产生拘束力。而股东会决议，是股东根据公司法规定的法定程序，召开股东会（存在不召开股东会的例外）所形成的决议，对全体股东（包括投反对票及未投票的股东）、董事、监事、高级管理人员及公司产生拘束力，也包括后加入的股东。
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