上市公司并购重组一直是上市公司资本运作的重要手段，国家监管机构近年来也不断修订和颁布相关监管规则。2019年10月18日，证监会发布第159号令，修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”），自公布之日起施行。2019年12月28日，新的《中华人民共和国证券法》颁布，并于2020年3月1日开始施行。2020年7月31日，证监会发布第53号令，正式公布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管规则适用指引——机构类第1号》，上述两个文件自发布之日起开始施行，之前的并购重组监管问答同时予以废止。
法妞网友咨询：
(资料图片)
上市公司并购重组的法律风险有哪些？
刘福胜律师解答：
并购重组并非严格的法律概念，包含并购及重组两个层面的经济行为，即一般指公司通过股权或者现金收购等方式收购其他企业，然后对企业业务、组织结构、经营方式等进行调整。并购行为意义在于使公司控制权得以转移，重组行为的意义在于调整资产、业务和经营结构。
公司并购是一项复杂的操作过程，长期以来，并购市场存在着各种并购乱象，涉及大量的法律规范和风险点，上市公司不但具有一般公司并购的法律风险，还存在着其自身特有的法律风险。
刘福胜律师补充：
重大债权债务风险主要是指在上市公司并购中目标公司未向收购公司披露的重大债权债务情况。并购的目的是为了扩大规模，资产优化重组，从而在二级市场高价出售股票盈利，但是重大债权债务会严重影响并购公司的股权价值。企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务，将使收购方利益受损。
在并购重组的磋商中产生的增资扩股、公司收购方案等内幕信息，对公司股价会产生较大影响，掌握内幕信息的人员若利用信息优势套利，将严重干扰金融管理秩序。
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