东软集团股份有限公司

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          董事会审计委员会工作规程

              （2023 年 4 月修订）

                第一章 总则

  第一条 为提高东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，完

善公司内部控制体系，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和

国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文

件及公司章程等有关规定，制定本规程。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会

报告工作。

  第三条 审计委员会委员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计

委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促

进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第四条 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责工作联络、会

议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头

组建工作小组，会同公司相关部门，为审计委员会提供履职保障。

           第二章 审计委员会的人员组成

  第五条 审计委员会由 3-7 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一

名独立董事为会计专业人士。

  第六条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3

提名，并由董事会选举产生。

  第七条 审计委员会全部委员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专

业知识和商业经验。

  第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业

人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审批。

  第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规

定补足委员人数。

  第十条 公司应组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

             第三章 审计委员会的职责

  第十一条 审计委员会的主要职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）公司关联交易控制和日常管理；

  （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方

面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会每年至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书

可以列席会议。

  第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系；

  （七）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报

告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当

及时向上海证券交易所报告：

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

制人及其关联人资金往来情况。

  第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包

括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十五条 审计委员会监督和评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下

方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十六条 审计委员会对公司关联交易控制和日常管理的职责应至少包括以

下方面：

  （一）确认公司关联人名单；

  （二）对公司与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见。

  第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  第十八条 审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司

内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，提交董事会审议。董事会

在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

  第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

告，并提出建议。

  第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

              第四章 议事规则

  第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少

召开 4 次，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以

上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时

会议。至少于会议召开前 1 日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。

  第二十二条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

  第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第二十四条 审计委员会会议可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、

电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式

接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。

  第二十五条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人

员及其他相关人员列席会议。

  第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请外部顾问、中介机构为其决策

提供专业意见。

  第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

  第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

  第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

             第五章 信息披露

  第三十一条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情

况。

  第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所

股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该事项及其整改情况。

  第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

  第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股

票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的

专项意见。

              第六章 附则

  第三十五条 本规程未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件和公司有关规定执行。

  第三十六条 本规程由公司董事会负责制定、解释和修改。

  第三十七条 本规程自公司董事会审议通过之日起实施。

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